Data publikacji: 2019-12-19
Oryginalny tytuł wiadomości prasowej: Ceramika Nowa Gala ustaliła minimalną cenę sprzedaży majątku spółki
Kategoria: BIZNES, Giełda
Planowana transakcja jest elementem niezbędnej restrukturyzacji Ceramiki Nowej Gali i integracji jej działalności z biznesem Cerradu.
68 mln zł – na takim poziomie zarząd Ceramiki Nowej Gali ustalił łączną minimalną cenę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki i przedsiębiorstwa spółki zależnej – Ceramiki Gres – na rzecz większościowego akcjonariusza, tj. firmy Cerrad. Kwota ta została ustalona m.in. w oparciu o wyceny przygotowane przez Deloitte, renomowanego doradcę finansowego zatrudnionego przez giełdowego producenta płytek ceramicznych, na potrzeby wydania tzw. fairness opinion.
Planowana transakcja jest elementem niezbędnej restrukturyzacji Ceramiki Nowej Gali i integracji jej działalności z biznesem Cerradu. Środki uzyskane ze sprzedaży przedsiębiorstwa pozwolą Ceramice Nowej Gali spłacić wszystkie jej kredyty i tym samym oddalić widmo niekontrolowanej niewypłacalności. Po odjęciu sumy zobowiązań wobec instytucji finansowych (wynoszących obecnie około 32 mln zł) od minimalnej kwoty, jaką spółka może uzyskać ze sprzedaży swojego majątku, wartość wolnych środków Ceramiki Nowej Gali można w przybliżeniu szacować na około 36 mln zł, czyli około 0,77 zł na akcję. Docelowo, pozostały w spółce majątek może zostać podzielony pomiędzy wszystkich akcjonariuszy np. w ramach postępowania likwidacyjnego.
Cerrad daje mniejszościowym akcjonariuszom Ceramiki Nowej Gali możliwość wyjścia ze spółki wcześniej, na tych samych warunkach co w wezwaniu ogłoszonym we wrześniu br. Od 18 grudnia inwestorzy mogą składać zapisy na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali w ponownym wezwaniu ogłoszonym przez Cerrad. Oferowana cena wynosi 0,75 zł za akcję.
Zapisy na sprzedaż akcji Ceramiki Nowej Gali w nowym wezwaniu ogłoszonym przez Cerrad będą przyjmowane do 17 stycznia 2020 r. Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest Pekao Investment Banking. Zapisy można składać również w 38 punktach Biura Maklerskiego Pekao. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w wezwaniu planowane jest na 24 stycznia przyszłego roku.
Równo miesiąc wcześniej odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ceramiki Nowej Gali, które będzie decydować m.in. o planowanej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej całą działalność operacyjną spółki. Tego typu transakcja wymaga stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów. Cerrad posiada obecnie ponad 36,85 mln akcji Ceramiki Nowej Gali, stanowiących 78,59% kapitału zakładowego spółki.
W celu zapewnienia, że transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, przy poszanowaniu uzasadnionych interesów wszystkich akcjonariuszy, zarząd Ceramiki Nowej Gali zatrudnił renomowanego doradcę finansowego – firmę Deloitte – do przeprowadzenia wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby wydania tzw. fairness opinion, która zostanie udostępniona na stronie internetowej spółki przed dniem walnego zgromadzenia.
– Niezależnie od wyceny zleconej przez zarząd Ceramiki Nowej Gali, Cerrad również zatrudnił renomowanego doradcę finansowego z tzw. wielkiej czwórki. W naszym przypadku jest to firma EY. Wycena przygotowana przez EY jest niższa od minimalnej ceny sprzedaży ustalonej przez Ceramikę Nową Galę – wskazał Paweł Bąk, prezes Cerradu.
W wyniku planowanego przeniesienia całej działalności operacyjnej na rzecz Cerradu, zmieni się przedmiot działalności Ceramiki Nowej Gali – ze spółki produkcyjnej stanie sią spółką holdingową, nieprowadzącą działalności operacyjnej. Zmiana przedmiotu działalności również wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przy czym do jej podjęcia potrzebna jest większość 2/3 głosów.
Cerrad od początku zapowiadał, że jego celem jest nabycie docelowo 100% akcji Ceramiki Nowej Gali i wycofanie spółki z GPW. W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów, możliwe będzie przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Ceramika Nowa Gala może zostać również wycofana z obrotu giełdowego w ramach postępowania likwidacyjnego. W związku z tym, że po sprzedaży przedsiębiorstwa Ceramika Nowa Gala nie będzie prowadzić jakiejkolwiek działalności operacyjnej, możliwym scenariuszem będzie otwarcie postępowania likwidacyjnego, w wyniku którego pozostały majątek spółki (po spłacie zobowiązań) zostanie podzielony między wszystkich akcjonariuszy.
Łączna wartość kredytów i pożyczek grupy Ceramiki Nowej Gali wynosi obecnie około 32 mln zł. Biorąc pod uwagę, że z planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa spółki na rzecz Cerradu do Ceramiki Nowej Gali wpłynie przynajmniej 68 mln zł, wartość wolnych środków po spłacie wszystkich zobowiązań finansowych można szacować na około 36 mln zł, czyli około 0,77 zł na akcję.
– Ogłaszając ponowne wezwanie na akcje Ceramiki Nowej Gali dajemy mniejszościowym akcjonariuszom możliwość wyjścia ze spółki na tych samych warunkach co w pierwszym wezwaniu z września br. Oferowana przez nas cena 0,75 zł za akcję jest zbliżona do kwoty, jaką pozostali w spółce inwestorzy mogliby otrzymać w przyszłości np. w ramach postępowania likwidacyjnego. Należy mieć przy tym na uwadze, że tego typu postępowania z natury rzeczy są obarczone niepewnością co do czasu, jak i kosztów związanych z ich przeprowadzeniem. W wezwaniu Cerrad oferuje natomiast konkretną zapłatę w konkretnym terminie, co naszym zdaniem może być atrakcyjną propozycją dla akcjonariuszy – wskazał Paweł Bąk.
Cerrad został wybrany na inwestora strategicznego Ceramiki Nowej Gali na początku września br. w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych zapoczątkowanego w marcu 2017 r. Spółka od dłuższego czasu znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, notując wielomilionowe straty. Poniesiona w okresie pierwszych trzech kwartałów 2019 r. skonsolidowana strata netto Ceramiki Nowej Gali przekroczyła 12 mln zł przy przychodach ze sprzedaży na poziomie niespełna 115 mln zł (spadek o 4% r/r/). Skumulowana strata netto za lata 2016-2018 sięgnęła przeszło 35 mln zł. Złamane zostały ponadto warunki (tzw. kowenanty) umów kredytowych, co rodzi ryzyko postawienia tych kredytów w stan natychmiastowej wymagalności.
Po zapoznaniu się z sytuacją Ceramiki Nowej Gali, nowy zarząd i nowa rada nadzorcza spółki, powołane odpowiednio w październiku i listopadzie br., zdecydowały o konieczności podjęcia pilnych działań restrukturyzacyjnych. Zaproponowane rozwiązanie, tj. sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali na rzecz Cerradu, z jednej strony zapewni spółce środki finansowe, pozwalające na spłatę jej wszystkich zobowiązań finansowych, a jednocześnie umożliwi sprawną i pełną integrację jej dotychczasowej działalności operacyjnej z biznesem Cerradu. Dzięki temu, produkcja w zakładach w Końskich i Kopaninach należących obecnie do Ceramiki Nowej Gali będzie kontynuowana, a spółka uniknie masowych zwolnień pracowników, które groziłyby Ceramice Nowej Gali w przypadku ziszczenia się scenariusza niewypłacalności.
Cerrad to dynamicznie rozwijający się polski producent płytek gresowych i klinkierowych. W lipcu 2018 r. firma zakończyła budowę trzeciego, w pełni zautomatyzowanego zakładu produkcyjnego w Starachowicach. W ramach inwestycji wartej blisko 120 mln zł powstała jedna z najbardziej zaawansowanych fabryk płytek ceramicznych na świecie, umożliwiająca m.in. produkcję płyt w unikalnym na polskim rynku formacie 3,2×1,6m. Łączne moce produkcyjne firmy wynoszą 12 mln m2 płytek rocznie. W 2018 r. przychody firmy przekroczyły 250 mln zł.
Nota prawna
Niniejsza komunikacja („Komunikacja”) ma wyłącznie charakter informacyjny i zawiera stwierdzenia dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki "Ceramika Nowa Gala" S.A. („Spółka”) ogłoszonego dnia 27 listopada 2019 r. („Wezwanie”).
Komunikacja (oraz informacje w niej zamieszone) nie stanowi i nie może stanowić podstawy do podejmowania jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub nie może być uznawana za doradztwo inwestycyjne, prawne ani podatkowe, ani też nie jest wskazaniem, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i indywidualnie adresowana do inwestora. Komunikacja nie stanowi także rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.
Cerrad sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach („Wzywający”), jego podmioty dominujące, zależne, stowarzyszone, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane oraz jego dyrektorzy, członkowie organów, pracownicy, doradcy lub pełnomocnicy, nie świadczą usług doradztwa inwestycyjnego w związku z Wezwaniem. Żaden ze wskazanych podmiotów nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za skutki decyzji inwestycyjnych podjętych na podstawie Komunikacji, w tym za szkody z nich wynikające, ani nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności z tytułu, ani nie składa (wprost lub w sposób dorozumiany), żadnych oświadczeń, zapewnień ani gwarancji w przedmiocie prawdziwości, rzetelności, dokładności lub kompletności informacji zawartych w Komunikacji (ani w przedmiocie tego, czy jakiekolwiek informacje zostały pominięte w Komunikacji) albo innych informacji dotyczących Spółki, ani nie będzie dokonywał aktualizacji informacji zawartych w Komunikacji.
Odpowiedzialność za decyzje inwestycyjne i ewentualne szkody poniesione w ich wyniku ponosi wyłącznie podejmujący taką decyzję. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z Wezwaniem jest zobowiązany do dokonania własnej oceny korzyści oraz ryzyk, na podstawie całości dostępnych mu informacji, z uwzględnieniem własnych środków finansowych, indywidualnej sytuacji podatkowej oraz wszelkich innych dostępnych alternatyw inwestycyjnych, w tym przede wszystkim jest zobowiązany do:
dokonania własnej oceny warunków Wezwania, a także ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem akcji Spółki w ramach Wezwania na podstawie wszystkich informacji dostępnych publicznie, w tym wszelkich informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę;
wzięcia pod uwagę możliwości zasięgnięcia porady inwestycyjnej lub prawnej od profesjonalnych, licencjonowanych doradców, jeżeli mogłoby się to okazać pomocne do podjęcia właściwej decyzji inwestycyjnej.
Decyzja inwestycyjna dotycząca odpowiedzi na Wezwanie i zbycia akcji Spółki w ramach Wezwania powinna być niezależną, autonomiczną decyzją każdego akcjonariusza Spółki, podjętą po uwzględnieniu powyżej wskazanych czynników.
źródło: Biuro Prasowe
Załączniki:
Hashtagi: #BIZNES #Giełda
